M&A 전략 수립 후 적합한 거래형태 결정
실사 절차 후 PMI 수립∙∙∙실사와 다른 결과 나와
조직문화 등 정성 평가요소 객관적 판단 어려워
[스타트업투데이] 인수합병(M&A)을 진행할 때 절차와 유의할 점은 무엇일까. M&A의 진행 절차는 매수자 혹 매도자, 거래규모, 거래동기, 거래형태 등에 따라 다양한 형태를 띤다.
M&A 진행 절차
우선 인수인은 사업 확장, 새로운 파이프라인 형성, 신사업 진출을 하기 위해 M&A를 하기로 결정하고 회계법인 또는 중개기관을 선임한다. 이때 이미 인수 대상을 결정한 상태에서 선임하거나 중개기관을 통해 선정한다.
M&A의 전략을 수립한 후 M&A 대상을 선정하기 위해 자료를 수집해 후보군을 선정한다. 주식양수도, 자산양수도, 영업양수도, 합병 등의 다양한 방식 중에 적합한 거래형태를 결정하게 되는데, 일반적으로 주식양수도방식이 이용되고 있다.
적합한 대상을 선정하면 사전에 접촉해 대상 기업의 매각의사를 확인한다. 회계법인이나, 자문사를 통해 계약 의향서(LOI)를 전달하는 방식이다. 대상기업이 매각의사가 있으면 M&A를 위한 문서를 작성하는데, 대표적으로 비밀유지계약(NDA)과 양해각서(MOU) 또는 구속력이 없는 계약조건 기재서류(Term Sheet) 등이 있다.
이후 자문회사, 회계∙법무법인을 통해 법률, 재무, 회계, 인사, IP 등 대상기업 전반에 대해 실사를 진행하고 실사보고서를 작성한다.
실사 결과를 바탕으로 거래구조를 확립하고 인수 대상 기업의 가치를 측정한다. 이후 거래 진행 여부를 결정하고 최종 협상에 들어간다. 사전 신고 및 이사회 또는 주주총회 등의 내부승인 절차를 밟게 된다.
합병 후에도 통합관리(PMI)를 통해 시너지 전략 수립 및 실행, 고객∙시장∙상품 전략 실행 등 관리하고 기업가치 극대화 및 주주가치 창출을 할 수 있도록 한다. 최종적으로는 투자 비용을 회수하는 EXIT 전략으로 이어지기도 한다.
M&A 과정 중 유의점
바이오기업의 M&A의 경우 1,000억 원 미만의 비상장 기업을 인수하는 것이 현실적인 형태다. 실제 M&A가 진행되더라도 10건 중 4건만 최종 M&A에 성공하고 나머지 6건 이상은 진행 중간에 실패할 정도로 쉽지 않은 절차다.
실사 절차를 끝내고 거래가 실행된 이후 PMI에 들어갔을 때 해당 기업의 조직, 핵심 운영 방식, 전략이 실사한 결과와 다른 경우가 가장 많은 일어나고 있는 실패 단계다. 사전에 피인수기업의 신규조직 설계와 핵심 인력의 파악 등이 성공을 결정하는 중요한 요소로 작용한다. 즉, 재무∙회계의 정량적 평가와 기업의 가치평가는 수치화해 명확히 판단할 수 있지만, 조직문화와 같은 정성적인 평가요소는 객관적 파악이 어려우므로 특히 유의해야 한다.
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