[스타트업투데이] 인수합병(M&A)은 기업의 지배구조를 급격히 변동시키기 때문에 주주들 간의 이해관계가 대립하게 되므로 평등대우의 원칙의 필요성이 언급된다. 이러한 소액주주의 이익을 보호하기 위해 영국과 EU회원국 등은 의무공개매수제도를 도입하고 있다. 이는 글로벌 M&A 시장에서 통용되고 있는 제도이다. 

의무공개매수제도는 기업 M&A를 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도다. 즉, 대주주가 아닌 제3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입할 경우 의무적으로 ‘50%+1주’를 공개매수하게 하는 내용이다. 

이 제도가 적용되면 소규모의 보유 지분으로 문어발식으로 계열사를 확장하는 경우를 막을 수 있고 회사의 지배권이 이전될 때 소액주주도 높은 가격에 주식을 팔수 있는 지배권프리미엄을 함께 누릴 수 있다. 

우리나라도 1997. 1. 13. 증권거래법 제 21조 제2항으로 의무공개매수제도가 도입됐으며 IMF 외환위기 당시 기업의 구조조정을 지원하기 위해 1998년 2월 24일 개정으로 폐지했다. 폐지가 일반 소액주주들이 시장에서 공정하게 대우받지 못하는 일이 늘어나면서 다시 위 제도가 필요하다는 목소리가 나오고 있다. 

KB금융지주는 2016년 현대증권을 인수하면서 경영권 지분 22.56% 매입 대가로 지배주주에 주당 2만 3,182원을 지급했다. 하지만 소액주주에겐 주당 단 6,737원에 주식매수청구권을 부여했다. 

미래에셋증권의 대우증권 인수 과정에서도 최대주주인 산업은행 보유지분 43%를 사면서 주당 1만 6,518원을 지불했지만, 소액주주의 주식매수청구 가격은 7,999원에 불과했다. 

의무공개매수 제도가 장점만 있는 것은 아니다. 인수자의 자금 부담을 가중시켜 M&A 활력을 저해할 위험성도 있기 때문이다. 따라서 다시 우리나라에 도입하려고 할 때는 위 문제에 대한 문제를 고려해 장점만을 도입해야 할 것이다. 

다시 한샘인수 문제로 돌아와서, 테톤 캐피탈 파트너스, 엘피의 주장은 주주평등원칙에 대한 내용으로 일면 일리가 있다. 하지만 이는 영미권에서 통용되는 법에 근거한 주장으로 우리나라에서는 인정되기 어렵다는 주장이 있다. 우리나라의 경우 이전에 이 제도를 폐지한 전력이 있다. 설령 주주평등의 원칙이나 평등대우의 원칙 위반을 이유로 위 제도와 같은 취지에서 주식매수를 청구하거나 손해배상을 청구한다면 주주평등원칙이나 평등대우 원칙이 자본시장법의 일반원칙이 아니라는 이유로 배척될 가능성이 크다. 

만약 롯데의 인수가 순조롭게 이뤄진다면 두 회사 간의 시너지가 클 것으로 전망하고 있다. 한샘의 집객력 높은 B2C(인테리어 및 부엌 가구) 사업이 롯데의 유통채널과 합쳐지면 강력한 시너지를 발생할 수 있을 것으로 보고 있다. 이 이유로 롯데는 이번 M&A에 더욱 적극적으로 참여하고 있다. 

현재 가구시장은 격변하고 있다. 코로나 펜데믹으로 인해 벌목 공급이 쉽지 않아 원자재 가격이 높아지고 있다. 특히 이케아의 경우에는 해외배송료이 더해지면서 가격 경쟁력이 약해지고 있다고 한다. 

가구시장이 혼란스럽고 경쟁이 치열할수록 회사 간 M&A는 새로운 돌파구로의 역할을 할 수 있다. 이련 면에서 이번 한샘 인수합병의 귀추가 주목된다. 

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